根据吴祖光话剧《正气歌》改编。 宋度宗年间, 元兵围攻襄阳城. 右丞相贾似道隐瞒战情, 宋将吕文焕被迫独力守城, 长达三年之久. 此事终为度宗得悉, 秘书监文天祥奏请皇上将贾似道斩首.

朱兰（周璇 饰）是夜总会里的头牌歌女，富家子弟叶春华（王豪 饰）和狐朋狗友们打赌，发誓一定要把朱兰给追到手，然而，朱兰心心念念的，却是一文不名的穷画家方志伟（顾也鲁 饰）。朱兰不忍心看着方志伟整天郁郁