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巍巍大唐，如日中天。白衣会上，杨家有女初长成，绰约风姿抓住了帝王李隆基（黎明 饰）的视线，也由此注定了她一生的不平凡。为了防止杨玉环（范冰冰 饰）对自己后宫地位构成威胁，武惠妃（陈冲 饰）巧舌如簧，将玉环变成了她儿子寿王李瑁（吴尊 饰）的王妃。武惠妃雍容华贵，风韵犹存，可怕的是其骨子里流淌着如姑母武则天般对权力极度渴望的血液。为了让寿王践祚，她不惜设毒计构陷太子，致使东宫喋血，父子相杀。
开元盛世走到顶点，王朝的荣光逐渐开始褪色。玄宗无法遏制对杨玉环的痴恋，他执拗地坠入了温柔乡，和这个他所珍爱的女
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1964年，玫瑰（陈冲 饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒 饰），带着儿子Tom（骆佳炜 饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她继续留在澳洲，周旋在不同的男人身边。数年后，玫瑰与比尔复合，比尔却要继续水手的工作。不甘寂寞的玫瑰恋上了华人餐厅中的年轻厨师Joe（戚玉武 饰）。
玫瑰带着儿女离开了比尔的房子，与Joe同居了。可是Joe很快对养活玫瑰三母子的重任感到了压力，两人关系僵化，玫瑰崩溃。更不堪的是玫瑰16岁的女儿May与Joe恋上了，玫瑰深感震惊……
