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1964年，玫瑰（陈冲 饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒 饰），带着儿子Tom（骆佳炜 饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她继续留在澳洲，周旋在不同的男人身边。数年后，玫瑰与比尔复合，比尔却要继续水手的工作。不甘寂寞的玫瑰恋上了华人餐厅中的年轻厨师Joe（戚玉武 饰）。
玫瑰带着儿女离开了比尔的房子，与Joe同居了。可是Joe很快对养活玫瑰三母子的重任感到了压力，两人关系僵化，玫瑰崩溃。更不堪的是玫瑰16岁的女儿May与Joe恋上了，玫瑰深感震惊……
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60年代的香港，风云变幻。一面要忍受港英政府的压制，一面又受到内地运动的波及，更要面对不时登陆的台风暴雨。老字号的永利街就处在这样一个风暴的旋涡中心。
鞋匠罗一家四口，在街尾以做鞋为生。罗先生（任达华 饰）做得一手好鞋，在那个混乱的年代仅能养家糊口；罗太太（吴君如 饰）为人辛辣直率，人称“侠盗罗嫂”。大儿子罗进一（李治廷 饰）16岁，品学兼优，是运动会的冠军，全家人的希望，也是永利街的骄傲；小儿子罗进二（钟绍图 饰）8岁，在父母溺爱之下，天性顽劣，出了名的顽皮整蛊……一家人艰难度日，也算其乐融融。
