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蒂莉（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）回到了阔别已久的家乡，在十岁的时候，她因为被控谋杀了同学斯图尔特（Rory Potter 饰）而遭到了整个小镇的驱逐，就连蒂莉的母亲茉莉（朱迪·戴维斯 Judy Davis 饰）也不相信蒂莉的清白。虽然这么多年过去了，但蒂莉在这里依然是一个不受欢迎的存在，邪恶的一员伊万（沙恩·伯恩 Shane Bourne 饰）依然掌握着小镇居民们生死存亡的命脉，与此同时，他还有着另一个身份——斯图尔特的父亲。
蒂莉在小镇上开了一家裁缝铺，随着时间的推移，她所售卖
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1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。
MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定
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李（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）是一名颓废压抑的修理工，在得知哥哥乔伊（凯尔·钱德勒 Kyle Chandler 饰）去世的消息后，李回到了故乡——海边的曼彻斯特处理乔伊的后事。根据乔伊的遗嘱，李将会成为乔伊的儿子帕特里克（卢卡斯·赫奇斯 Lucas Hedg es 饰）的监护人，李打算将帕特里克带回波士顿，但很显然帕特里克并不愿意离开家乡和朋友们，但李亦不愿在这片伤心地久留。
原来，曼彻斯特埋藏着李的一段绝望的回忆，他的过失使得三个孩子葬身火海，妻子兰迪（米歇尔·威廉姆斯 M
