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剧情：
1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛
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曾经胸怀奥运拳王梦想的林德奎（黄正民 饰），人过中年其人生几近完败，他所经营的面馆门可罗雀，与女儿的关系又紧张非常。在此关头，他半推半就参加了赏金丰厚的“格斗真人秀”。不鸣则已，一鸣惊人，林德奎接连击败强劲对手，与黑社会小混混申载硕（尹济文 饰）的对决更令现场和电脑、电视机前的观众大为惊叹。节目收视率直线攀升，林德奎不仅拥有自己的坚实拥趸，连面馆的生意也顺带好了起来。不久之后，拳台另一角走来青年时代的好哥们，日常跟在老板屁股后面点头哈腰的某企业部长李尚勋（柳俊相 饰）。生活在彼此的心头蒙下厚厚尘土，是时
