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22世纪中叶，地球并未借助文明和科技的进步变得更加美好，反而在各种贪欲荼毒之下变成毫无希望的废墟荒原。少数极度富有之人抛弃生身故乡，在漂浮于地球之上的空间站上建立了宛若天堂般美好的乐土，继续过着享乐奢靡的幸福生活。而绝大多数的穷苦人不得不留在千疮百孔的地球上，在绝望的混乱之中苟延残喘，同时被迫忍受各种严苛可笑的联邦法规的压迫。他们在富人建立起来的工业系统下努力赚取稀薄的营生，时而仰望苍穹，幻想着早日移民空间站开始新的生活。无奈在政府官员德拉库特（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰）的铁腕掌控下，
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广袤的银河系，已经被名为巴里萨利斯（艾德·斯克林 Ed Skrein 饰）的暴君所统治，并建立起庞大而残酷的帝国。位于银河系边缘的一座殖民星球，人们过着拮据贫苦的生活。这一天，帝国军舰突然出现在星球上空，狂暴的军官出现在人民面前，他不顾当地人的生计和死活，命令他们在规定时间内交够足够的粮食。军官走后，留下一队士兵监督人民劳作。谁曾想，一次突发事件导致女孩柯拉（索菲亚·波多拉 Sofia Boutella 饰）和帝国的机器人吉米（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 配音）反抗并杀掉了这些士兵
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上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。
此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
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第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开
